路德让技术转让合同纠纷二审民事判决书

河南省高级人民法院
民事判决书
(2018)豫民终1608号

  • 当事人信息:
      上诉人(原审原告):路德让,男,汉族,1963年1月15日出生,住河南省郑州市高新技术开发区。
      委托诉讼代理人:贺保平,北京大成(郑州)律师事务所律师。
      被上诉人(原审被告):北京万年春生物医药高科技有限公司,住所地北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢B栋511室。
      法定代表人:刘宝顺。
  • 审理经过:
      上诉人路德让因与被上诉人北京万年春生物医药高科技有限公司(以下简称万年春公司)技术转让合同纠纷一案,不服河南省郑州市中级人民法院(以下简称一审法院)(2017)豫01民初5039号民事判决,向本院提起上诉。本院于2018年10月26日立案后,依法组成合议庭进行审理。因路德让的上诉不涉及案件事实认定,二审无新的证据,本院决定书面审理。本案现已审理终结。
  • 上诉人诉称:
      路德让上诉请求:1.撤销一审判决,依法改判撤销路德让与万年春公司于2003年11月23日签订的《合同》;2.本案一、二审诉讼费用由万年春公司承担。事实与理由:一、路德让于2017年7月20日收到最高人民法院(2016)最高法民申665号裁定书,方知万年春公司以8万元获得路德让的科研成果价值12.963756亿美元,万年春公司于2001年12月17日以路德让的技术作价4600万元作为出资与四川安昌科技实业有限责任公司、绵阳高新区技术产业投资有限公司组建新公司,万年春公司于2003年11月23日与路德让签订《合同》,仅支付路德让8万元显失公平,依法应予撤销。二、《合同》未明确合同性质是技术成果转让合同,路德让认为是聘用合同性质,路德让收取万年春公司的8万元为路德让三年的工资。最高人民法院于2016年5月16日作出(2016)最高法民申665号生效裁定,于2017年7月20日送达给路德让。因此,路德让本案请求撤销权的除斥期间应自2017年7月20日起计算,一审法院自北京市高级人民法院(2015)高民(知)终字第3156号民事判决生效之日起计算撤销权除斥期间错误。
      路德让向一审法院起诉请求:1.撤销路德让与万年春公司于2003年11月23日签订的《合同》;2、万年春公司承担本案诉讼费用。
      一审法院认定事实:2001年3月24日,路德让与万年春公司签订《技术转让与合作协议书》一份,主要约定:1.路德让对“A”“B”项的技术、工艺、生产(小型工业化和小试)方法,具体操作注意的经验教训、工业原料的供应厂家、提高效率、降低成本、确保质量等等诀窍、技术、工艺、经验、教训、方法等等有关的一切,毫无保留、不折不扣地全面、彻底地传授给万年春公司。以万年春公司全部学会和掌握为止(例如结构确认、含量等)。项目“B”归双方所有,双方不得未经对方同意,再将“B”项转让给其它方。万年春公司不得单独使用A技术。2.在万年春公司现阶段资金十分紧张的情况下,仍一次性准备好五万元为“A”“B”项的资金,包括急性毒理、慢性毒理、药理及“B”结构认证等为一万五至二万元,一公斤以上的原材辅料及设备为贰万元人民币至二万五千元人民币,另外一万元作为技术补偿费。2001年4月5日,双方签订《合作协议附件》,双方约定主要内容为:约定A为西地那非及其盐,B为西地那非类似物及其盐;合作协议书为路德让、万年春公司双方合作开发项目的基础,而不是技术转让。2002年1月18日,万年春公司将新的选择性的磷酸二酯酶抑制剂化合物及其制备方法向国家知识产权局申请“一种治疗阳痿的新化合物”发明专利,2003年11月12日被授权公告,专利号ZL0210××××.7。专利说明书载明,“本发明涉及一种治疗阳痿的新化合物,具体而言,本发明涉及一种治疗阳痿的新化合物及其制备方法和用途。西地那非是一种选择性的磷酸二酯酶抑制剂……尽管西地那非对男性勃起障碍的治疗具有良好的效果,但是该化合物具有较大的毒副作用。本发明的目的是提供了一种新的选择性的磷酸二酯酶抑制剂”。2003年11月23日,万年春公司与路德让签订《合同》一份,主要约定:万年春公司付给路德让八万元解决后顾之忧;凡是万年春公司投资的万年春公司、路德让双方的科研项目,由于是万年春公司投资,路德让为职务发明,科研成果知识产权归万年春公司所有。不管双方项目获多大经济效益,或没有成功,甚至彻底失败,双方均不得追究对方责任。双方的协商、合同均以本次的合同为准。刘宝顺代表万年春公司与路德让在《合同》上签字。
      2003年,路德让就上述专利权属与万年春公司发生纠纷并向北京第一中级人民法院(以下简称北京一中院)提起诉讼,请求确认其为ZL0210××××.7号专利的专利权人及发明人。北京一中院于2015年5月12日作出(2013)一中民初字第8593号民事判决,认为路德让提供的证据不足以证明其独立发明了诉争专利中的化合物,对其系诉争专利发明人及专利权人之主张不予认可,驳回路德让的全部诉讼请求。路德让不服,提起上诉。北京市高级人民法院(以下简称北京高院)于2015年12月4日作出(2015)高民(知)终字第3156号民事判决(以下简称3156号判决),认为在2003年合同第二条已约定风险责任的情况下,路德让基于对“A、B”项目的权利而再主张其为权利人或共有人,缺乏事实和法律依据,判决驳回上诉,维持原判。路德让不服二审判决,向最高人民法院(以下简称最高法院)申请再审,最高法院于2016年5月16日作出(2016)最高法民申665号民事裁定(以下简称665号裁定),驳回路德让的再审申请。2017年9月5日,路德让提起本案诉讼,以显失公平为由申请撤销其与万年春公司签订的《合同》。
  • 一审法院认为:
      一审法院认为,《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)第五十四条规定,在订立合同时显失公平的,一方以欺诈、胁迫的手段乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。路德让认为其与万年春公司签订的《合同》显失公平,有权请求人民法院予以撤销。《合同法》第五十五条规定,具有撤销权的当事人自知道或应当知道撤销事由之日起一年内不行使撤销权,撤销权消灭。本案路德让起诉时距双方当事人签订《合同》之日已超过一年,客观上经过了行使撤销权的法定除斥期间。事实上,路德让主张其在最高法院作出裁定后,方知《合同》为技术成果转让合同,万年春公司以8万元的价格获得路德让价值十几亿美元的技术显失公平。一审法院认为,路德让与万年春公司签订的《合同》明确约定双方科研项目科技成果的知识产权归万年春公司所有。从《合同》条款可以看出,路德让作为一方当事人对《合同》约定的转让技术成果的事实应当明知。另外,北京高院3156号判决也明确确认《合同》为双方当事人真实意思表示,合法有效,该判决已发生法律效力。因此,路德让至迟在3156号判决发生法律效力时应已明知涉案合同的性质及显失公平的事由,而不是在最高法院作出665号裁定后才知晓。换言之,即使以北京高院3156号判决生效之日起算,至路德让提起撤销之诉时也已超过一年,其撤销权应归于消灭。综上,路德让请求撤销其与万年春公司签订《合同》的诉讼请求已超过法定的除斥期间,依法应予驳回。综上,一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,判决驳回路德让的诉讼请求。案件受理费1800元,由路德让负担。
      当事人二审没有提交新证据。本院除对一审判决认定事实予以确认外,另查明:1.2003年11月12日,万年春公司法定代表人刘宝顺以自己名义申请的ZL0210××××.7专利被授权公告。2.路德让在一审起诉状陈述“原告于2012年知悉被告的法定代表人刘宝顺擅自将自己的研究成果申请专利并以2500万元的价格进行转让,随即提起诉讼确认专利权为原告所有,在诉讼中原告知悉其独立研发的技术成果在2004年的价值为12.963756万美元。”3.一审证据显示,路德让于2013年6月26日以刘宝顺、悦康药业集团有限公司为被告向北京一中院提起专利权权属纠纷。诉讼中,万年春公司申请作为第三人参加诉讼并提交“发起设立《四川安昌江生生物医药高科技发展有限公司》意向协议书”(以下简称《意向书》)和涉案专利转让时的评估报告(《IntangibleAssetEvaluationReport》,以下简称《评估报告》)。《意向书》中有万年春公司以其专利技术在中国境内独家使用权总价4600中的2100万元人民币作为发起设立公司的出资,持有公司35%股份,剩余2500万元人民币在公司成立后由公司出资向万年春公司购买等内容;《评估报告》中涉案专利评估价值USD1296.3756万美元。本院调查询问中,路德让认可上述两份证据为万年春公司在北京一中院提交证据。
  • 被上诉人辩称:
      本院认为:本案系合同撤销权纠纷,路德让上诉焦点在于其本案请求是否超过《合同》撤销权的除斥期间。按照《合同法》第五十五条第(一)的规定,具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权,撤销权消灭。本案存在以下基本事实:2001年3月24日,路德让与万年春公司签订《技术转让与合作协议书》,同意将其技术成果“毫无保留、不折不扣地全面、彻底地”传授给万年春公司,万年春公司一次性准备资金5万元。2003年11月12日,万年春公司法定代表人刘宝顺以本人名义申请专利被授权公告,2003年11月23日,万年春公司与路德让签订《合同》,约定:双方科研项目科研成果的知识产权归万年春公司所有,路德让为职务发明,万年春公司付给路德让8万元,且“不管项目获多大经济效益,或没有成功,甚至彻底失败,双方均不得追究对方责任。”2013年6月6日,路德让在北京一中院提起专利权权属纠纷,诉讼中万年春公司申请参加诉讼并提交《意向书》及《评估报告》。路德让本案起诉自认“于2012年知悉刘宝顺擅自将自己的研究成果申请专利并以2500万元的价格进行转让,随即提起诉讼确认专利权为原告所有,在诉讼中知悉其独立研发的技术成果在2004年的价值为12.963756万美元。”因此,无论路德让对《合同》性质如何理解,路德让在北京一中院专利权属诉讼前已实际知道其主张的技术成果已转化为他人的专利权属,且所量化的无形资产远大于《合同》中其取得的8万元。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条规定:“诉讼过程中,当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据,人民法院应当予以确认,但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外。”路德让无相反证据,其主张于2017年7月20日收到最高人民法院(2016)最高法民申665号裁定书时,方知“万年春公司以8万元获得路德让的科研成果价值12.963756亿美元”以及“万年春公司以路德让的技术作价4600万元作为出资”的事实不能成立,本院不予支持。一审判决认定路德让至迟在北京高院3156号判决发生法律效力时知晓显失公平的事由并据此驳回路德让的诉讼请求并无不当,路德让请求自最高院665号裁定送达时起算除斥期间的理由不能成立,本院不予支持。
  • 二审裁判结果:
      综上,路德让的上诉请求不能成立,应予驳回。一审判决认定事实清楚,适用法律正确。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定,判决如下:
      驳回上诉,维持原判。
      二审案件受理费1800元,由新路德让负担。
      本判决为终审判决。
      审判长庞敏
      审判员赵玉香
      审判员梁培栋
      二〇一八年十二月十八日
      书记员孟晨
      
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